Для ответа на вопрос были использованы следующие документы и нормативно-правовые акты:
Исходя из информации, предоставленной Вами, считаем необходимым сообщить нижеследующее.
Вопросы организации и деятельности обществ с ограниченной ответственностью, а также выхода и исключения участников из общества регулируются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно ст. 2 Федерального закона обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Учредителями общества с ограниченной ответственностью могут являться граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится их единственным участником и принимает единоличные решения.
В соответствии с законодательством участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные законом и договором об учреждении общества.
Что касается вопроса о применение санкции в виде исключения участника из общества, надо понимать исключение, как принудительное лишение статуса субъекта корпоративных отношений со всеми вытекающими отсюда последствиями. Данная процедура возможна только в судебном порядке. Правом обращения в суд в данном случае обладают только участники общества, общество само не вправе обращаться в суд с требованием об исключении участника из общества.
Отметим, что порядок исключения участника из общества предусмотрен в ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В статье сказано, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Необходимо понимать, что подразумевается законодателем под грубыми нарушениями. К сожалению, закон не дает на это четкого ответа и не приводит перечень грубых нарушений своих обязанностей участниками, тогда как судебной практикой наработан значительный материал по этому вопросу.
Под грубыми нарушениями своих обязанностей суды понимают, например, действия участника, направленные на отстранение другого участника от участия в деятельности общества, на отчуждение имущества общества и фактическое прекращение финансово-хозяйственной деятельности предприятия, а также инициировании участником сделки об отчуждении недвижимого имущества общества, исполнение которой повлекло за собой невозможность осуществления обществом своей уставной деятельности (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.12.2011 по делу № А43-27375/2010).
Одним из весьма распространенных и признаваемых судами оснований для исключения участника из общества является его систематическое уклонение от присутствия на общих собраниях, если это повлекло существенное затруднение или невозможность осуществления обществом своей деятельности, а также причинило ему значительный вред. Причем отсутствие должно происходить без уважительных причин. В этой ситуации необходимо иметь достаточную доказательственную базу, свидетелей, отражения не явки участника в протоколах, а также доказывать уведомление участника о проведении общих собраний в надлежащем порядке, предусмотренном действующим законодательством и уставом общества.
В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», в п. 6, указано, что систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет. Это означает, что для обоснования правомерности исключения участника из общества необходимо доказать возникновение затруднений в деятельности общества, а также причинно-следственную связь между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение. При отсутствии этих обстоятельств, а также при доказывании уважительности причин отсутствия, суды могут отказать в исках об исключении участника из общества по указанным основаниям. Заметим в этой связи, что возражения участника об уважительной причине отсутствия вследствие болезни не принимаются судами, т.к. что участник не лишен возможности направить своего представителя для участия в общем собрании.
Также необходимо иметь ввиду, что систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана судом уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.
Таким образом, обобщая все изложенное, можно сделать определенные выводы, основанные на судебной арбитражной практике, о правомерности исключения участника из общества по основанию систематического уклонения от участия в общих собраниях:
- требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению судом, когда оно заведомо повлекло существенное затруднение деятельности общества или сделало ее невозможной, кроме того судом должно быть установлено отсутствие уважительности неявки участника либо его представителя на общие собрания,
- суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества по указанному основанию, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение,
- систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.
Резюме. На сегодняшний день исключение участника общества из общества с ограниченной ответственностью является достаточно спорным моментом в корпоративном праве, т.к. в законодательстве этот вопрос освещен недостаточно, а судебная практика неоднозначная. Применение санкции в виде исключения участника из общества означает принудительное лишение его статуса субъекта корпоративных отношений со всеми вытекающими отсюда последствиями. Данная процедура возможна только в судебном порядке.
Следует обратить внимание и на тот факт, что правом обращения в суд в данном случае обладают только участники общества, общество само не вправе обращаться в суд с требованием об исключении участника из общества.
Порядок исключения участника из общества предусмотрен в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно нормам закона, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Под грубыми нарушениями своих обязанностей понимается в частности систематическое уклонение участника общества от присутствия на общих собраниях, если это повлекло существенное затруднение или невозможность осуществления обществом своей деятельности, а также причинило ему значительный вред. Объем доказывания фактических обстоятельств по данным делам включает в себя установление таких обстоятельств, как возникновение затруднений в деятельности общества из-за отсутствия участника на общих собраниях, а также причинно-следственную связь между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение. Кроме того для удовлетворения требования об исключении участника из общества следует доказать соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания. При наличии всех перечисленных обстоятельств у суда будут иметься основания для исключения участника из общества.
Остались вопросы? Позвоните сейчас и получите ответ на свой вопрос!