Как закрыть ООО самостоятельно

Как правильно самостоятельно закрыть ООО? Деятельность ООО не ведется с начала 2010г. Работник - один, руководитель. Упрощенная система налогообложения. Отчеты были сданы вовремя. Долгов и неисполненных обязательство нет. Счёт в банке закрыт в I квартале 2011г. С чего начать ликвидацию ООО?

Для ответа на вопрос были использованы следующие документы и нормативно-правовые акты:

  • Гражданский кодекс РФ.
  • Налоговый кодекс РФ.
  • Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
  • Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
  • Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 № 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)".
  • Исходя из информации, предоставленной Вами, считаем необходимым сообщить нижеследующее.

    В соответствии с действующим законодательством РФ общество с ограниченной ответственностью - это созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. При этом участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале.

    Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью определен в Гражданском кодексе РФ, в статье 61 и в статье 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, судами наработана обширная судебная практика по вопросам ликвидации юридических лиц (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 № 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций).

    Действующие нормы законодательства закрепляют, что общество может быть ликвидировано как в добровольном порядке, так по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ. Рассмотрим порядок добровольной ликвидации общества.

    По смыслу норм права ликвидация юридического лица означает полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей к правопреемникам, как, например, при реорганизации.

    Анализ норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью показывает, что решение общего собрания участников общества (единственного участника) о добровольной ликвидации общества является начальным этапом ликвидации. В решении о ликвидации общества обязательно должны быть установлены порядок и сроки ликвидации. О принятом решении нужно письменно сообщить в уполномоченный государственный орган, которым является налоговый орган, осуществляющий регистрацию, с целью в Единый государственный реестр юридических лиц информацию о том, что организация находится в процессе ликвидации. Налоговый кодекс РФ предусматривает право налогового органа провести выездную проверку (за предшествующие три календарных года) независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки при проведении процедуры ликвидации.

    Участники (участник) общества назначают ликвидационную комиссию. С момента ее назначения к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени общества выступает в суде, представляя его интересы. Действующие положения гражданского законодательства не определяют требований к составу ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью. В частности, в нормативных правовых актах не указано, обязательно ли должны быть членами ликвидационной комиссии работники юридического лица, ими могут быть также и привлеченные лица.

    Прежде всего, ликвидационная комиссия должна опубликовать в специальном печатном органе сообщение о ликвидации организации и сроке заявления требований его кредиторами. Каждого кредитора нужно уведомить о ликвидации письменно. Минимальный срок предъявления требований - два месяца с момента публикации. Максимальный срок законом не установлен, поэтому комиссия вправе предусмотреть достаточно длительные сроки в зависимости от количества, местонахождения кредиторов и иных обстоятельств. Требования кредитора, заявленные после истечения этого срока, удовлетворяются из имущества ликвидируемой организации, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

    При ликвидации организации для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности обязательно проводится инвентаризация имущества и обязательств.

    После окончания срока для предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемой организации, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

    Следующим этапом ликвидации общества являются расчеты с кредиторами общества. Выплаты кредиторам производятся в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными.

    По завершении расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс. Его должен утвердить своим решением участник общества. Форма и перечень обязательных сведений, подлежащих включению в ликвидационный баланс, законодательно не закреплены. Главное, что в нем должны содержаться данные о составе и стоимости имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.

    Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участнику, имеющему соответствующие права, если иное не предусмотрено законом или учредительными документами общества.

    После завершения этой стадии ликвидации и передачи документов по личному составу общества в государственный архив, необходимо представить в налоговый орган, осуществляющий регистрацию, следующие документы: заявление по специально установленной налоговым ведомством форме, подписанное руководителем ликвидационной комиссии, ликвидационный баланс, документ об уплате госпошлины за проведение ликвидации и документ, подтверждающий представление сведений в Пенсионный фонд ФР.

    В соответствии требованием Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц, срок регистрации ликвидации общества составляет пять рабочих дней со дня представления документов. Ликвидация организации считается завершенной, а организация - прекратившей существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

    Снятие организации с учета в налоговой инспекции, а также в государственных внебюджетных фондах осуществляется на основании сведений из ЕГРЮЛ о завершении процесса ликвидации юридического лица, предоставляемых государственным регистрирующим органом. Сама организация никаких дополнительных заявлений и документов подавать уже не должна.

    Резюме.

    Гражданский кодекс РФ и законодательство об обществах с ограниченной ответственностью достаточно детально регулируют порядок ликвидации при помощи главным образом императивных норм, подробно определяя содержание и последовательность действий при ее осуществлении. Это связано в первую очередь с необходимостью обеспечить выполнение ликвидируемым юридическим лицом своих обязанностей перед кредиторами, поскольку его обязательства, не исполненные в процессе ликвидации, прекращаются.

    Согласно требованиям гражданского законодательства начальным процессом ликвидации общества является решение участника о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

    Следующие этапы ликвидации общества выглядят таким образом:

    • уведомление налоговой инспекции и кредиторов в специальных изданиях,
    • уведомление сотрудников, расчет и увольнение,
    • инвентаризация имущества и обязательств,
    • составление промежуточного ликвидационного баланса,
    • удовлетворение требований кредиторов,
    • выездная налоговая проверка и расчет с бюджетом,
    • составление ликвидационного баланса,
    • распределение оставшегося после расчета с кредиторами имущества между участниками (участником) ликвидируемого общества,
    • передача документов в архив (приказов по личному составу, трудовых договоров, должностных инструкций и т.д.),
    • регистрация прекращения деятельности в регистрирующем органе - налоговой инспекции.

    Кроме того, необходимо снять ликвидируемое юридическое лицо с учета во внебюджетных фондах (Пенсионном и др.) и закрыть расчетные счета в банковских организациях.

    Ликвидация организации считается завершенной, а организация - прекратившей существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

    Остались вопросы? Позвоните сейчас и получите ответ на свой вопрос!