Для ответа на вопрос были использованы следующие документы и нормативно-правовые акты:
Исходя из информации, предоставленной Вами, считаем необходимым сообщить нижеследующее.
В соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью представляет собой созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество с уставным капиталом, который разделен на доли. Участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Согласно ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставной капитал (доли) должен оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Следовательно, вкладом в уставный капитал, помимо денег как таковых, может стать любое другое имущество - ценные бумаги, вещи и т.п., а также права, имеющие материальную стоимость. При этом неденежный вклад в любом случае нужно предварительно оценить. Оценка утверждается единогласным решением общего собрания участников общества. В этом случае созданное юридическое лицо становится собственником имущества, отданного в качестве вклада в уставной капитал, в связи с чем, с момента внесения учредители утрачивают право владения такими своими вещами.
Порядок оплаты долей в уставном капитале общества регулируется ст. 16 вышеуказанного закона, где сказано, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества, но не позднее одного года с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Закон также устанавливает, что на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
Для осуществления этой операции в банке открывается специальный накопительный счет, который с момента регистрации общества становится счетом этого общества и на который заблаговременно вносятся необходимые для оплаты доли денежные средства, или, в случае внесения неденежного вклада, имущество, которым доля оплачивается, передается лицу, избранному единоличным руководителем будущего общества, и при этом составляется акт, которым, с одной стороны, фиксируется обособление и передача имущества, а с другой - указывается, что с момента государственной регистрации общества данное имущество переходит в собственность вновь созданной организации.
Обращаем внимание, что неполная оплата участником общества своей доли в уставном капитале не является основанием для исключения такого участника из общества, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу. Впоследствии такие доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).
Это означает, что фактически учредитель, не оплативший свою долю в уставном капитале, теряет все права, связанные с владением этой долей.
Что касается изложенного вопроса, то ответ на него представляется однозначным. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в той же 16 статье прямо закрепляет, что освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества не предусматривается.
О том же говорит и судебно-арбитражная практика. Например, в Рекомендациях Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа «По вопросам рассмотрения споров, связанных с применением законодательства о создании, реорганизации, ликвидации коммерческих юридических лиц, их правовом положении, а также о правах и обязанностях участников (учредителей)», состоявшегося по итогам заседания 31 марта - 1 апреля 2010 г., в п. 4 указано, что освобождение от оплаты доли в уставном капитале не допускается, но предусматривается, что закон не устанавливает обязанности учредителя лично оплачивать свою долю. Подобной позиции придерживаются и другие арбитражные суды (например, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.03.2011 по делу № А45-6502/2010).
И еще один аспект, на который стоит обратить внимание, при рассмотрении данного вопроса – может ли участник общества, не оплативший долю, выйти из общества. Ответ на этот вопрос положительный, законодательство об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу.
Таким образом, обобщая изложенное, можно сделать однозначный вывод: освобождение учредителя общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества законом не предусматривается.
Резюме.
Действующее законодательство определяет общество с ограниченной ответственностью как созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество с уставным капиталом, который разделен на доли. Участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Уставной капитал (доли) должен оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества, но не позднее одного года с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества должна быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Закон также устанавливает, что на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
Неполная оплата участником общества своей доли в уставном капитале не является основанием для исключения такого участника из общества в указанном порядке, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу. Такие доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации.
При этом участник не оплативший (не полностью оплативший) свою долю может выйти из общества, а его доля в этом случае переходит к последнему.
И, наконец, закон об обществах с ограниченной ответственностью прямо указывает, что не предусматривается освобождение учредителя общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплатить долю в уставном капитале.
Остались вопросы? Позвоните сейчас и получите ответ на свой вопрос!