Для ответа на вопрос были использованы следующие документы и нормативно-правовые акты:
Исходя из предоставленной информации, считаем необходимым сообщить следующее.
Отношения в области государственной регистрации юридических лиц, в т.ч. государственной регистрации юридических лиц при их создании, государственной регистрации внесения изменений в единый государственный юридических лиц связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией, присоединением, разделением и пр. регулируются ГК РФ и Федеральным законом от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Согласно ст. 52 ГК РФ устав относится к учредительным документам юридического лица. Изменения, внесенные в устав, приобретают силу с момента их государственной регистрации (в случае внесения изменений в устав исключительно о филиалах ООО или АО – с момента уведомления регистрирующего органа об этих изменениях.
Государственная регистрация изменений в учредительные документы юридического лица проводится в срок не более пяти рабочих дней по месту нахождения юридического лица (ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Для государственной регистрации изменений в единый государственный реестр юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в т.ч. в устав организации) заявитель представляет в регистрирующий орган заявление по форме Р13001, форма которого утверждена Приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@. Если изменения в уставе организации касаются только филиалов, то заполняется форма уведомления Р13002, утвержденная тем же приказом.
Документы, представляемые в налоговую инспекцию, должны удовлетворять требованиям, установленным приложением № 20 к указанному выше Приказу. Приложение содержит весьма жесткие и подробные требования к виду шрифта и его размеру, которым заполняется заявление или уведомление, способу, информации, которая должна заноситься в те или иные поля заявления (уведомления).
Согласно ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений в устав организации и сведений об организации, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, заявитель должен представить заявление по форме Р13001, удовлетворяющее указанным выше требованиям, решение о внесении изменений в устав организации, текст изменений в устав организации, который может быть как в виде новой редакции устава, так и в виде отдельного документа – изменений в устав юридического лица и документ об уплате государственной пошлины, которая в настоящее время в соответствии со ст. 333.33. НК РФ составляет восемьсот рублей. Изменения в устав могут быть представлены в бумажной форме (в двух экземплярах) и в электронном виде (с использованием электронной подписи).
Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица содержится в п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В рамках заданного вопроса интересы представляют собой следующие основания для отказа:
- Заявитель не представил в регистрирующий орган комплект необходимых для государственной регистрации документов;
- В результате изменений в юридическом лице не остается участников;
- Новое наименование организации не соответствует требованиям закона;
- Если налоговая инспекция имеет достоверную информацию о том, что сведения о местонахождении юридического лица, указанные в уставе, недостоверны.
Отказ регистрирующего органа в государственной регистрации обязательно должен содержать ссылку на основание для отказа, предусмотренное п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Согласно п. 4.1. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» налоговая инспекция не имеет полномочий проверять форму устава и содержащиеся в уставе организации сведения, за исключением сведений, указанных выше.
Резюме
Указание в уставе организации, а также в иных представленных для государственной регистрации изменений учредительных документов юридического лица заведомо ложных сведений о местонахождении юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации изменений по основаниям непредставления в регистрирующий орган полного комплекта документов. Как указал Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 30.05.2013 г. № 09АП-13181/2013, указание заведомо ложных для заявителя сведений в представленных для государственной регистрации документах приравнивается к непредоставлению указанных документов. Указание в представленных документах в качестве места нахождения юридического лица адреса массовой регистрации, в отношении которого в налоговом органе имеется заявление собственника указанного в качестве адреса объекта является также достаточным основанием для отказа в государственной регистрации (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 г. № 09АП-4237/2013 по делу № А40-114656/12-147-1095). Как правило, суды не ссылаются на указание недостоверных сведений в уставе, для признания отказа налоговой инспекции законным достаточно указания недостоверных сведений в заявлении о государственной регистрации.
Указанная выше арбитражная практика сложилась до включения в закон о государственной регистрации отдельного пункта, касающегося недостоверности адреса юридического лица. Теперь указанные выше отказы должны быть со ссылкой на специально введенный для таких целей пункт, о чем говорит постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.06.2013 г. № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица».
В уставе юридического лица согласно ст. 52 ГК должно быть указано наименование юридического лица. Если новое наименование, указанное в уставе, не соответствует требованиям законодательства (например, использовано слово «Московский», то отказ в государственной регистрации на основании незаконного наименования обоснован (определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.05.2013 г. № ВАС-6202/13 по делу № А40-87094/12-2-429).
Согласно п. 4.1. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» налоговая инспекция не имеет полномочий проверять форму устава и содержащиеся в уставе организации сведения, за исключением сведений, указанных выше, что подтверждается существующей судебной практикой (постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.10.2011 г. по делу № А33-62/2011).
Таким образом, налоговая инспекция не вправе проверять устав на наличие противоречий, о которых не сказано выше, и отказать в государственной регистрации изменений, вносимых в устав, на этом основании.
Хотите получить юридическую консультацию по Вашему вопросу? Звоните сейчас!