Для ответа на вопрос были использованы следующие документы и нормативно-правовые акты:
Исходя из предоставленной Вами информации считаем необходимым сообщить следующее:
Переход права собственности на долю (часть доли) участника общества (ООО) в уставном капитале ООО к другим участникам общества и третьим лицам регламентируется ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно п. 11 которой сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, а несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность такой сделки. Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля (часть доли) в уставном капитале ООО переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения договора на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, либо с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (в случаях, не требующих нотариального удостоверения, договора по отчуждению доли или части доли). С момента внесения соответствующих изменений в ЕГРП переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
Согласно п. 13 ст. 21 закона нотариус, удостоверяя сделку, направленную на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО обязан проверить полномочия отчуждающего лица на распоряжение такой долей (частью доли). Примечательно, что данные полномочия подтверждаются документами, на основании которых отчуждающее лицо получило право собственности на долю (часть доли), и выпиской из ЕГРЮЛ (единого государственного реестра юридических лиц), которая, согласно п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержит в числе прочего следующие сведения о юридическом лице:
- полное и сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование организации;
- организационно-правовая форма организации;
- сведения об учредителях (участниках) организации, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования;
- дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы;
- фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с отечественным законодательством, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.
Таким образом, из сказанного можно сделать вывод о том, что информация обо всех зарегистрированных изменениях в учредительных документах, включая регистрацию новой редакции устава, является открытой и была доступна для покупателя в момент подписания договора купли-продажи.
Учитывая, что в действующем законодательстве отсутствуют требования о предоставлении устава при переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО, можно предположить, что указанное требование содержится в договоре купли-продажи. Но фактически обязанность по передаче учредительных документов ООО по договору продавцом исполнена, так как доказательством самого факта передачи новой редакции устава является акт приёмки-передачи документов.
Кроме того, сведения о внесении изменений, внесенных в учредительные документы согласно п. 20 Правил ведения ЕГРЮЛ и предоставления содержащихся в нём сведений, утверждённом Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 г. № 438, предоставляются по запросу юридического лица.
Учитывая, что судебная практика не подтверждает возможности применения к договору купли-продажи доли в уставном капитале ст. 475 ГК РФ о некачественности товара (Постановление ФАС Поволжского округа от 19.03.2010 г. по делу № А72-6296/2009), но содержит случаи признания договора купли-продажи ничтожным как мнимой сделки в случае, если он договор не исполнен продавцом доли, который вопреки условиям договора продолжает осуществлять права участника (Постановление ФАС Поволжского округа от 18.04.2013 г. по делу № А12-7083/2012), можно сделать вывод о том, что возможность оспаривания договора купли-продажи на основании неполной передачи покупателю учредительных документов является мало перспективной.
Резюме
Переход права собственности на долю (часть доли) участника общества (ООО) в уставном капитале ООО к другим участникам общества и третьим лицам регламентируется ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно п. 11 которой сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, а несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность такой сделки. Согласно п. 13 ст. 21 закона нотариус, удостоверяя сделку, направленную на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО обязан проверить полномочия отчуждающего лица на распоряжение отчуждаемой по договору долей, которые подтверждаются документами, на основании которых отчуждающее лицо получило право собственности на долю (часть доли), и выпиской из ЕГРЮЛ (единого государственного реестра юридических лиц), которая, согласно п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержит в числе прочего сведения об изменениях в учредительных документах и датах их государственной регистрации.
Таким образом, из сказанного можно сделать вывод о том, что информация обо всех зарегистрированных изменениях в учредительных документах, включая регистрацию новой редакции устава, является открытой и была доступна для покупателя в момент подписания договора купли-продажи.
Кроме того, сведения о внесении изменений, внесенных в учредительные документы согласно п. 20 Правил ведения ЕГРЮЛ и предоставления содержащихся в нём сведений, утверждённом Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 г. № 438, предоставляются по запросу юридического лица.
Позвоните сейчас и получите ответ на свой вопрос!